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每经记者|朱成祥 每经编辑|董兴生
在光伏主业尚未稳固之际，国晟科技（维权）又欲借助收购拓展锂电结构件新业务，公司也因此收到上交所问询函。
12月8日晚间，国晟科技（SH603778，股价13.26元，市值87.07亿元）披露问询函回复。关于收购孚悦科技股权，其认为，孚悦科技主业与上市公司同处新能源行业，从事的高精密度锂电池结构件业务与公司现有的光伏产业、拟建设的固态电池产业链智能制造项目具有战略协同效应，满足公司“风光储”一体化发展的战略需求。
值得注意的是，国晟科技从事的异质结路线，目前为光伏小众路线。此外，国晟科技前三季度营业收入同比大幅下滑，且上市公司连续多年亏损。
为何跨界并购？
国晟科技主营业务为光伏业务和生态园林业务。2025年上半年，光伏业务实现营收3.08亿元，营业成本为3.44亿元；生态园林业务营收为-96.09万元。可以看出，国晟科技光伏业务毛利为负值，而生态园林业务甚至营收也为负值。
光伏业务中，公司目前从事大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售；以及异质结、TOPCon（隧穿氧化层钝化接触技术）、PERC（钝化发射极及背接触技术）等电池组件的生产与销售。
国晟科技以异质结技术而闻名，不过，当下光伏市场主要由TOPCon技术占据，且TOPCon企业经营状况普遍不佳。
在光伏业务发展不顺利的背景下，国晟科技为何又试图通过收购股权，跨界进入锂电结构件行业？
国晟科技表示，公司在继续经营好现有业务的基础上，未来结合现有资源禀赋，围绕“风光储”一体化战略转型，并购孚悦科技打造上市公司第二增长曲线。孚悦科技属于新能源产业中的锂电池行业，其客户主要为上市公司或者上市公司控股子公司，客户质量优质。
此外，国晟科技认为，孚悦科技所属锂电池行业属于朝阳行业，具有良好的发展前景及增长势头，孚悦科技开发的高精密度大圆柱、长深径比铝外壳材料具有较高的成长预期，符合国家产业发展方向。
需要注意的是，目前主流动力、储能电芯仍以方型为主，采用大圆柱路线的主要为特斯拉、亿纬锂能（维权）等少数公司。
并购资金来自何方？
国晟科技已连续多年亏损，上市公司此次并购资金来自何方？
公司表示，本次交易对价为2.41亿元，上市公司将使用自有资金结合并购贷款支付，资金来源主要为并购贷款（放款金额不低于交易对价总额的80%）即1.92亿元，需要上市公司支付的自有资金不超过4812.00万元（不超过交易对价总额的20%）。
同时，为了保证业绩承诺及补偿承诺顺利实现，标的公司转让方将向上市公司支付交易对价总额的20%款项（即4812.00万元）作为双方业绩补偿承诺的保证金。因此，短期看本次交易的支付安排对上市公司存量资金没有影响。
也就是说，转让方的保证金抵消了支付所需的自有资金，剩余资金来自并购贷款。
那么，国晟科技是否有能力偿还并购贷款？
国晟科技表示，前期与国晟能源股份有限公司的业绩补偿将于2025年12月31日前收到4000万元，2026年6月30日前收到3400万元，2026年12月31日前收到3000万元，合计金额为1.04亿元。此外，上市公司生态板块业务多个项目进入收款期。
另根据预测，孚悦科技2025年至2028年处于成长期，累计能产生的企业自由现金流量约为6000.00万元。
独立董事发表意见称，标的公司是技术密集型企业，其核心价值在于高精密度锂电池结构件专有技术、研发团队、供应商认证的先发优势和未来盈利能力，本次交易的估值水平具有商业合理性。
公司本次交易设置的业绩承诺安排有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易符合上市公司战略转型需求，有助于提高持续经营能力，培育第二增长曲线，为上市公司高质量发展注入新动能。
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